中石油借壳上市 755亿的资产置换

9月5日晚间*ST济柴(000617)披露重组预案，公司拟通过重大资产置换，并发行股份及支付现金购买公司实际控制人持有的中油资本100%股权，同时募集配套资金，拟置入资产交易价格为755.09亿元。

公司表示，将通过此次交易剥离盈利性较弱的资产，并置入行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产，打造综合性金融业务公司，实现公司主营业务转型。

济柴承接置出资产

根据方案，公司拟以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债，作为置出资产与中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行置换。

置出资产将由中石油集团指定的济柴总厂承接。交易双方确定，置入资产的交易价格为755.09亿元，置出资产的交易价格为4.62亿元。

上述资产置换后的差额部分为750.47亿元，由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。

其中，支付现金为60.36亿元，发行股份支付690.11亿元，发行价格为9.88元/股，发行数量约69.85亿股。

公司实际股东为中石油集团

此外，公司拟向中建资本、航天信息、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金。

募集配套资金总额不超过190亿元，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等，发行价格为10.81元/股，发行数量不超过17.58亿股。

上述交易完成后，公司总股本预计将由2.88亿股大幅增至90.30亿股，其中中石油集团直接持股比例为77.35%。

交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东由济柴总厂变更为中石油集团，实际控制人仍为中石油集团，故此次交易不构成借壳上市。

重组置入资产

根据方案，中石油集团以2015年12月31日为基准日，将其持有的金融业务资产无偿划转至中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为此次重组的置入资产。

*ST济柴表示，此次交易完成后，随着公司原有资产的置出及中油资本100%股权的置入，公司将持有中油资本100%股权。

公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力等。